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股份是怎么分的?如何分股不分权

编辑:华一世纪 来源:股权激励 发布时间:2021-01-27 浏览次数:

  “上下同欲者胜,风雨同舟者兴”,企业家希翼通过股权激励绑定并激励团队,做大做强企业,但是又害怕控股权丧失,在分股和不分股之间徘徊与纠结。其实现代企业管理中有很多方法可以做到“分股不分权”。

  股权最主要包含两种权利:收益权和控制权,那股权是怎么分呢?如何分股不分权。

股份是怎么分的?如何分股不分权

  在有限合伙企业中,股东不直接持有企业,而是利用有限合伙企业作为持股平台,再由有限合伙企业来间接持有企业。因此在实务中有限合伙企业可以用于管理层持股,普通合伙人(GP)可以是创始人大股东,承担有限合伙企业的无限连带责任,但是享有有限合伙企业决议的全部表决权,不分配或分配很少的财产权;其他有限合伙人(LP),不享有有限合伙企业的表决权,但是享受有限合伙企业对外投资的财产收益权。

  同时,因为有限合伙企业不征收企业所得税,仅缴纳个人所得税,具有节税效应。

  例如海康威视002415公告,2012年4月27日,员工通过威讯投资减持海康威视12250000股,套现2.61亿,同时换取2.79亿元ETF基金。威讯投资纳税筹划前后不同的税负差异如下表所示:

威讯投资纳税筹划

  通过间接持股多层企业,张三实际仅需出资67.6万元,最终取得了对目标企业的51%的控制权。

  在创始人股东和实体企业中间搭建控股企业,即自然人-控股企业-实体企业,主要由以下几个优点:

  (1)处于顶端的控股股东仅需少量的自由资金即可控制大量的外部资金,实现以小博大,降低风险,同时可以在不同层面引起外部投资者;

  (2)控股企业可以方便调配被投资企业的分红而无需承担税负,同时被投资企业转增注册资本,控股企业如果满足居民企业条件还可以享受免税待遇;(企业所得税法:第二十六条)

  (3)方便人事安排,例如安排一些失去激情的元老到集团总部任职,保留老管理层的情绪和情面,同时为新管理层打开发展通道。

  一致行动人协议就是建立了一个有法律保障的“小股东会”,抱团一致对外,其最终目的是为了获得或巩固对目标企业的控制权。

  (3)一致行动人协议对第三方没有约束力,例如上市后的一致行动人的小股东成为流通股后,将通过二级市场交易,此协议将无法对受让股票的一方具有约束力。

  我国《企业法》第一百零六条规定“股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向企业提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。”

  委托投票权和一致行动人的区别在于,一致行动人就是都听大股东的;而委托投票权就是作为委托人的股东完全放弃表决权,交由受托人行使,但是受托方可以不是企业股东,但是一致行动人中的各方都必须是企业股东。

  例如企业在上市过程中,如果几个股东比例都比较接近,建议股东绑定在一起成为一致行动人,但是如果有些股东纯粹是财务投资人的话,可以将财务投资人的投票权受托给最大的股东,方便认定实际控制人。

  优先股是放弃部分表决权为代价,换取优于普通股股东分配企业利润和剩余财产的权利。从目前市场情况来看,优先股并不常用,主要是因为优先股的应用空间目前只能在A股或H股上市企业、新三板挂牌企业、有限责任企业、海外上市企业。

  截至2019年7月5日,A股上市企业发布过发行优先股公告家数的只有57家,同期A股上市企业有3650家,占比仅为1.56%。

  截至2019年7月5日,新三板挂牌企业发布过发行优先股公告家数的只有50家,同期新三板挂牌企业有9904家,占比仅为0.50%。

  我国企业的股权结构为同股同权,企业股东持有的每一股份都有同样的投票权。AB股通常的结构是,所有的股票被分为A、B两类股,A类股每1股享有1份投票权,B类股票每股具有N票(一般为10票)。一般B类股流动性较差,一旦流通出售,就从B类股转为A类股。

  例如在纳斯达克上市的京东,创始人刘强东,持股比例为15.4%,但是投票权为79%;在香港证券交易所上市的小米集团,创始人雷军的持股比例为31.41%,但是投票权为55.7%。此类企业通过AB股,保证了自己经过N轮股权融资和员工激励后,依然保证自己对企业的控制权。

  目前,我国境内只有科创板允许上市企业发行具有特别表决权的股份。截止到2019年7月5日,第一家“同股不同权”的科创板申请企业为优刻得科技股份有限企业,三位共同控制人的持股比例为26.8347%,但是表决权为64.71%,牢牢控制企业。

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